距首次IPO被否仅8个月时间，千禧之星珠宝股份有限公司(下称“千禧之星”)卷土重来。证监会最新公布的“首次公开发行股票审核工作流程及申报企业情况表”显示，千禧之星的IPO诉求处于“初审中”，公司拟在深交所上市，保荐机构是国信证券。

今年以来，多家珠宝企业排队在A股上市。除千禧之星外，北京恒信玺利珠宝、深圳爱迪尔珠宝、沈阳萃华金银珠宝、深圳市艺华珠宝首饰这4家珠宝企业也在IPO申报企业名单上;其中，北京恒信玺利珠宝处于初审阶段，后三者均在落实反馈意见中。

首次上会被否 涉嫌粉饰财务数据

2011年11月14日，千禧之星首次IPO申请被否决。

中国网财经记者查阅资料发现，在其后证监会给出的否决意见中，有如下一段描述“你公司和保荐机构在反馈意见回复中对申报期的收入构成进行了调整，将前次申报材料中的部分加盟店收入调整至批发收入。其中，2008年-2010年的加盟店收入分别调减2.45亿元、2.24亿元和2.59亿元，相应金额调整至批发收入。你公司和保荐机构解释原因时称，系部分加盟店未使用你公司品牌开展经营或者同时经营其他品牌。上述重大调整和解释说明导致无法判断你公司加盟店的内部控制制度在报告期内是否得以有效执行。”

根据证监会首次公开发行股票的审核工作流程，受理IPO材料后，经过见面会、问核、反馈这三步以后，才会预先披露招股书申报稿。根据上述否决意见可知，千禧之星在递交的审核材料中将批发收入包装为加盟店收入，而在证监会落实反馈意见后，又对加盟店收入进行删减，在招股书中公开披露。

这导致前后数据存在较大差异，其中向投资者公开披露的是修改后的数据即招股书申报稿。在修改后的数据中，2008年-2010年的加盟店收入分别调减2.45亿元、2.24亿元和2.59亿元，相应金额调整至批发收入。

图：千禧之星2011年招股书中披露的销售收入构成情况，其中调整后的批发收入占销售总收入高达70%

至于公司首次递交材料时为何将批发收入包装为加盟店收入，此前有媒体就此问题采访过业内人士，分析称是因为加盟店收入属于品牌连锁经营收入，毛利率高，并且此种收入含金量高，更容易得到证监会和投资者认可。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条规定，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。证监会在否决意见中表示，千禧之星有违上述规定。

“特许加盟”模式弊端多

近年来，在餐饮、服装等行业屡创奇迹，一度被中国珠宝首饰业界引入并誉为“21世纪最成功商业模式”的“特许加盟”在经过几年的实践后，开始遭到国内多数珠宝连锁商的抑制甚至放弃。通灵珠宝、恒信集团、周大福等多家珠宝连锁商相继放弃或者大力收缩特许加盟体系，专攻直营店。从证监会对千禧之星的否决公告中也可以看到，监管层对于“加盟店”的经营模式审核很严。

事实上，珠宝品牌做“特许加盟”在业界一直是存在争议的话题。其弊端在于：加盟商挂着一个品牌卖其它公司的产品、零售价格难于控制、难以执行统一的标准，管理、制度、售前和售后服务等等;个别加盟商在合作过程中也可能会严重违反合同的规定，如掺入劣质非品牌产品销售、超越规定过度降价促销等，迫使公司解除或不与其续签加盟合同，从而对公司的产品销售和市场开拓产生严重不利的影响。

然而，根据千禧之星首次招股书，截至2011年6月30日，公司共有174家专营店，其中有44家加盟店属于特许加盟的客户，加盟店占比达到了25%。值得注意的是，千禧之星也在招股书里承认，加盟商的人、财、物均独立于公司，具有很强的独立性，公司对其运营各环节的监督和控制力度较弱。