【本案要旨】

信息披露制度存在于商业特许经营活动中，真实、准确、完整的信息披露有利于投资者正确决策，防止欺诈行为发生。在商业特许经营实践中，特许人应当披露哪些信息?信息披露应把握什么原则?信息披露的方法有哪些?该如何把握信息披露与商业秘密保护的界限?本文将通过违反信息披露义务的判例来探讨这些实务问题

【案情介绍】

2011年7月8日，唐某与上海某化妆品有限公司签订《万千诱惑产品专卖店合同》，合同约定，上海某化妆品有限公司许可唐某在江苏南京开设专卖店(精品店)，销售由上海某化妆品有限公司提供的“万千诱惑”洗发护发美发产品，唐某按约支付上海某化妆品有限公司人民币65800元。付款后，唐某发现上海某化妆品有限公司存在披露信息虚假的情形，主要包括:(1)上海某化妆品有限公司的“万千诱惑”商标注册在第35类广告、数据通讯网络上的在线广告商业管理和组织咨询等服务项目，而非第3类洗发水、护发素等商品种类;(2)上海某化妆品有限公司在广告、合同等处均宣称或标注了“万千诱惑”系“韩国天然色国际连锁有限公司”(以下简称韩国天然色公司)旗下品牌，但实际上，韩国并不存在该公司。况且即便根据该公司的声明，上海某化妆品有限公司也并未得到授权;(3)上海某化妆品有限公司并不具有《商业特许经营管理条例》规定的直营店，也未按规定在商务主管部门备案，在与唐某签约前也未进行信息披露;(4)签约后上海某化妆品有限公司并未向唐某交付自韩国进口的化妆品。故诉至法院，请求法院判令:(1)解除唐某与上海某化妆品有限公司于2011年7月8日签订的《万千诱惑产品专卖店合同》;(2)上海某化妆品有限公司返还唐某款项人民币65800元(以下币种均为人民币)

上海某化妆品有限公司辩称:不同意唐某的诉讼请求，理由是:(1)双方签订的合同系买卖合同而非特许经营合同;(2)上海某化妆品有限公司从“万千诱惑”商标权利人北京某国际化妆品有限公司(以下简称某公司获得了合法授权;(3)韩国天然色公司系一家注册在新西兰的公司，该公司旗下的“万千诱惑”品牌在海外具有一定知名度，公司名称出现“韩国”字样只是表明相关产品具有韩国特色、韩国风格，并不表明进口自韩国。

【法院审理】

法院认为，原、被告签订的《万千诱惑产品专卖店合同》系双方当事人真实意思表示，亦未违反法律规定，属合法有效。

关于《万千诱惑产品专卖店合同》的性质根据该合同约定被告将其拥有的“万千诱惑”品牌、商标标识、产品包装设计等经营资源许可给原告使用，被告进行统一管理、组织培训，原告应支付被告一定的品牌使用费等，符合《商业特许经营管理条例》规定的特许经营合同的基本特征，故双方签订的《万千诱惑产品专卖店合同》属于特许经营合同。

关于《万千诱惑产品专卖店合同》是否应予以解除及解除后果。《商业特许经营管理条例》第22条、第23条规定，特许人应向被特许人提供特许经营基本情况注册商标等真实信息，特许人提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。南京特许经营律师认为本案中，首先，涉案注册商标系服务商标，并非商品商标，其在洗发水、护发素等第3类商品上并不享有注册商标专用权。被告利用其服务商标标识中包含“万千诱惑洗发护发系列”字样，对外宣称其在洗发护发产品上拥有“千诱惑”品牌，系提供虚假信息。其次，被告提供了韩国天然色公司在新西兰的注册证书，但是，该注册证书系域外证据，被告并未依法履行公证认证手续，因此对其真实性不予认可。被告关于“韩国”字样仅表明相关产品具有韩国特色、韩国风格的辩称，与某公司网站“在韩国日化产品行业具有举足轻重的地位”等内容相矛盾。被告利用韩国天然色公司名称中包含“韩国”字样，对外宣称其“万千诱惑”品牌源自韩国，系提供虚假信息。综上，由于被告违反诚实信用原则，提供虚假信息，故对原告要求解除合同的诉讼请求予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施并有权要求赔偿损失。本案中，原告共支付被告65800元，而被告并未履行合同，因此，对原告要求被告返还上述款项的诉讼请求，予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第8条、第97条，《商业特许经营管理条例》第3条第1款、第4条、第22条第1项、2项、第23条第1款、第3款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第11条第1款之规定，判决:(1)原告唐某与被告上海某化妆品有限公司于2011年7月8日签订的《万千诱惑产品专卖店合同》自本判决生效之日起解除;(2)被告上海某化妆品有限公司应于本判决生效之日起10日内返还原告唐某人民币65800元。