基本案情

2017年8月，张某(特许经营授权方)与吴某(加盟方)签订了《加盟商协议》，通过该协议张某授权吴某在石家庄桥东区域内成立大晋良品的特许专门店。协议约定张某向吴某提供大晋良品品牌产品，并帮助吴某拓展销售业务，提供最新货品信息，提供宣传资料促销信息，还无偿提供管理、经营、销售等方面的培训。在授权期内吴某可以使用大晋良品商标、服务标志及标识这些标志、记号、样式、标签和招牌。协议还约定吴某需向张某支付产品预存货款人民币10万元。张某将陆续向吴某提供10万元的产品，进货金额直接从预存货款里扣除，当预存货款不足1万元时，书面通知吴某补足10万元。协议签订后，吴某给付了预存货款，张某亦交付了相应的货物。吴某租赁了开店房屋并进行了统一模式的装修。

关于加盟协议性质的分析

关于特许经营合同的性质问题，根据《商业特许经营管理条例》第三条第一款规定，商业特许经营是指用注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。根据以上规定，特许经营合同很重要的一个要件即是否向特许人支付特许经营费用。在实践中，特许人与被许可人之间签订的具有特许经营性质的合同中对特许经营费用并不是直接措辞为“特许经营费用”或者“加盟费”，而是有多种表现形式，诸如保证一定金额的预存货款或保证金等形式，虽然不是直接约定给付特许经营费或加盟费，但其具有特许经营费的作用，应当认定为特许经营费的一种表现形式。

法院认定

河北石家庄中级人民法院经过审理认为张某与吴某之间建立了由知识产权、经营模式以及特许双方的监督、管理、服务等诸多要素构成的综合关系，符合特许经营合同要件。由于张某不具备特许经营活动许可方所必须的资格，故双方签订的《加盟协议》为无效合同。张某应当返还吴书立部分货款及损失。