【案情概要】

李某某与聚优快乐(北京)儿童用品有限公司(以下简称聚优快乐公司)于2014年8月13日签订《酷奇乐益智健身童车代理协议书》，约定聚优快乐公司授权李某某为“酷奇乐”益智健身童车系列产品在甘肃省临夏自治州永靖县区域的总经销代理，经销“酷奇乐”益智健身童车系列产品。李某某取得上述区域总经销代理权，需在合同签订时支付6万元，由聚优快乐公司配送首批货物价值6万元的“酷奇乐”益智健身童车系列产品。协议书还约定首批货物品种配备方案由双方共同协商。合同签订后，李某某向聚优快乐公司支付了6万元，并且对店铺进行了装修。李某某收到聚优快乐公司所发货物后，主张货物是“三无产品”，并且是按照市场价而不是按照供货价供货、也没有按照双方约定的配货比例发货。李某某主张通过查询发现聚优快乐公司不具有宣传中的“酷奇乐”益智健身童车系列产品的经营资源。据此，李某某起诉聚优快乐公司存在欺诈行为，要求撤销双方签订的协议书，并返还货款6万元及赔偿损失4万元。

【审理情况】

法院经审理认为：虽然在涉案协议书中李某某与聚优快乐公司双方明确知晓双方属于经销合同关系，但是聚优快乐公司通过其拥有的经营资源即“酷奇乐”童车品牌，通过订立合同的形式，在首次配货时按照超出正常配货价的市场价多收取费用，李某某按照聚优快乐公司的设计方案设立了形象店，李某某与聚优快乐公司之间的合作已经不同于一般的经销合同，符合特许经营加盟活动的特征，涉案协议书应被认定为特许经营合同。鉴于聚优快乐公司在没有取得涉案经营资源“酷奇乐”商标专用权或者授权的情况下，与李某某签订了涉案协议书，隐瞒了“酷奇乐”商标的真实情况，存在过错，聚优快乐公司的行为符合民法意义上欺诈行为的构成要件。此外，在聚优快乐公司提供的货物存在市场价格和供货价格两种价格的情况下，聚优快乐公司应当真实的披露该处约定所涉及的货物价值的计算方式，但其在涉案协议中使用了“配送首批货物价值六万元”这种语义不详的词语，致使李某某在签署涉案协议书时认为首批配货时应当按照出厂价(即供货价格)配送6万元的货物，在李某某与聚优快乐公司工作人员的电话通话过程中，聚优快乐公司工作人员也称进货是按照进货价，不存在市场价。但实际上聚优快乐公司却按照市场价格配送了6万元的货物，二者价值差距甚大，李某某在订立涉案协议书时存在重大误解，有权要求撤销涉案协议书。据此法院判决撤销双方签订的协议书，聚优快乐公司返还全部款项并赔偿李某某经济损失3万元。聚优快乐公司不服该判决提出上诉，二审经审理后维持原判。

【案例意义】

本案是一起因特许人实施欺诈及被特许人发生重大误解而撤销特许经营合同的典型案例。特许经营合同关系的本质是经营资源使用权的授予，而经营资源的合法拥有是建立此种法律关系的前提和核心。

实践中，特许经营授予的经营资源通常是以知识产权资源为主的。如果特许人没有取得作为经营资源的注册商标、企业标志、专利，商业字号、商业秘密等合法权利，就没有授予他人这些经营资源使用权的资格，一旦隐瞒这一真实情况，而诱使他人在违背真实意思的情况下，与其签订特许经营协议，就可以认定主观上存在欺诈被特许人的故意，从而导致合同撤销的欺诈事由成立。此外，被特许人在签订合同时对被特许的对象、特许项目下的货物价格等发生认识上的错误，而且这种错误必须达到重大的程度，即会产生较大的利益偏差，从而导致合同的继续履行会对被特许人造成重大损害的，被特许人有权在1年的除斥期间未届满之前提出撤销特许经营合同。被特许人在遭受欺诈或重大误解而签订特许经营合同后，该合同处于效力待定状态，法律赋予了被特许人在1年除斥期间内选择行使或不行使合同撤销的权利，以最大限度保护自己的合法权益。该案中被特许人正是依法行使了法律赋予的这种撤销权利，有效地维护了自己的正当利益。